Lancer une entreprise en Indonésie avec un associé peut être très stimulant. Mais avant de vous concentrer sur l’opportunité qui se présente, une question importante mérite une réponse :
Que se passe-t-il lorsque les associés ne sont plus d’accord ?
L’une des erreurs les plus fréquentes que nous constatons consiste à s’en remettre entièrement à l’acte constitutif (Akta Pendirian) et aux statuts d’une PT indonésienne, en supposant que ces documents couvrent tout ce que les associés ont convenu entre eux.
En pratique, c’est rarement le cas.
L’acte constitue la société. Il ne décrit pas nécessairement le partenariat.
La constitution et la gouvernance d’une PT indonésienne sont principalement régies par la loi n° 40 de 2007 sur les sociétés à responsabilité limitée (UU PT), telle que modifiée, notamment par la législation indonésienne sur la création d’emplois (Job Creation). Cette loi encadre notamment la constitution, le capital et les actions, les assemblées générales des actionnaires (RUPS), la direction, le conseil des commissaires, les opérations sur la société et la dissolution.
L’acte constitutif et les statuts fixent donc le cadre juridique formel de la société.
Par exemple, les documents sociaux peuvent prévoir que :
- l’associé A détient 60 % de la société ;
- l’associé B en détient 40 % ;
- A est nommé directeur ;
- B reste simple actionnaire.
Mais de nombreuses questions pratiques restent sans réponse.
Qui est censé gérer l’entreprise au quotidien ? Qui contrôle le compte bancaire ? Un associé peut-il approuver une dépense importante sans l’autre ? Que se passe-t-il si la société a besoin de 2 milliards d’IDR de capital supplémentaire ? Que se passe-t-il si un associé souhaite vendre et que l’autre veut poursuivre ?
Et surtout :
que se passe-t-il lorsque la relation entre les associés se détériore ?
C’est précisément dans ces situations qu’un pacte d’actionnaires (Shareholders Agreement, SHA) prend toute son importance.
À quoi sert concrètement un pacte d’actionnaires ?
Le pacte d’actionnaires est un contrat distinct conclu entre les actionnaires, qui fixe des règles plus détaillées encadrant leur relation.
Selon l’activité et la structure du capital, un SHA peut porter sur :
Les rôles et responsabilités
Qui est responsable de l’exploitation, des finances, du marketing, du développement ou d’autres domaines de l’entreprise ?
La prise de décision
Quelles décisions la direction peut-elle prendre seule, et lesquelles nécessitent l’accord des deux actionnaires ?
Les décisions réservées
Les décisions majeures, comme un endettement important, l’achat d’un bien immobilier, l’émission de nouvelles actions ou la cession d’actifs significatifs, doivent-elles être approuvées à l’unanimité ou à une majorité qualifiée ?
Le financement futur
Si la société a besoin de capitaux supplémentaires, combien chaque actionnaire doit-il apporter ? Que se passe-t-il si l’un d’eux ne peut pas ou ne veut pas contribuer ?
La distribution des bénéfices
Quand les bénéfices doivent-ils être mis en réserve, et quand peut-on envisager de verser des dividendes ?
Les cessions d’actions
Un actionnaire peut-il librement vendre ses actions à un tiers, ou doit-il d’abord les proposer à l’actionnaire existant ?
Les mécanismes de sortie
Que se passe-t-il si un actionnaire souhaite quitter l’entreprise ?
Les situations de blocage
Que se passe-t-il lorsque les actionnaires ne parviennent pas à s’entendre sur une décision importante et que la société se retrouve paralysée ?
La doctrine juridique indonésienne souligne que les accords contractuels peuvent prévoir des mécanismes tels que le droit de première offre ou de préemption, des clauses anti-dilution, des clauses de sortie conjointe (tag-along) et de sortie forcée (drag-along), des périodes d’inaliénabilité (lock-up), des stratégies de sortie et des droits d’approbation, à condition que le pacte reste conforme au droit indonésien applicable.
Un exemple simple
Imaginons deux associés qui créent une société hôtelière à Bali.
L’associé A détient 60 % et gère l’activité. L’associé B détient 40 % et apporte une partie de l’investissement.
Trois ans plus tard, la société souhaite ouvrir un deuxième établissement nécessitant 5 milliards d’IDR supplémentaires.
L’associé A veut se lancer immédiatement.
L’associé B juge l’expansion trop risquée et refuse d’investir davantage.
Plusieurs questions se posent alors.
A peut-il approuver l’investissement parce qu’il détient 60 % ? B est-il tenu d’apporter 40 % du capital supplémentaire ? La société peut-elle émettre de nouvelles actions si B refuse ? La participation de B peut-elle être diluée ? L’un ou l’autre peut-il vendre ses actions ? Que se passe-t-il si aucune des deux parties ne veut faire de compromis ?
La répartition initiale 60/40 ne répond pas nécessairement à ces questions.
Un pacte d’actionnaires bien rédigé permet de fixer les règles avant que le désaccord ne survienne.
Pourquoi les actionnaires minoritaires doivent être particulièrement vigilants
Le pourcentage de détention peut peser considérablement sur la prise de décision au sein de la société.
En droit indonésien des sociétés, les actionnaires exercent généralement leurs droits par l’intermédiaire d’organes tels que la RUPS, plutôt qu’en prenant des décisions individuellement. La doctrine indonésienne a également souligné les tensions possibles entre actionnaires majoritaires et minoritaires lorsqu’un actionnaire majoritaire peut imposer l’issue des votes.
Les protections négociées sont donc particulièrement pertinentes dans les sociétés où un actionnaire détient une nette majorité.
Par exemple, un actionnaire à 70 % et un actionnaire à 30 % peuvent convenir que certaines questions fondamentales requièrent malgré tout l’accord des deux parties.
L’objectif n’est pas forcément de donner aux deux actionnaires un contrôle égal sur tout. Il s’agit de déterminer à l’avance quelles décisions sont suffisamment importantes pour que le seul pourcentage de détention n’en décide pas, toujours dans le respect du droit indonésien des sociétés et des statuts de la société.
Le SHA et l’acte constitutif doivent fonctionner ensemble
Le pacte d’actionnaires ne remplace pas l’acte constitutif ni les statuts.
Ils remplissent des fonctions différentes.
L’acte constitutif et les statuts définissent la structure juridique formelle et la gouvernance de la PT.
Le pacte d’actionnaires peut prévoir des règles contractuelles plus détaillées encadrant la relation entre les actionnaires.
Cette distinction est importante, car un SHA ne peut pas déroger aux dispositions impératives du droit indonésien ni modifier automatiquement ce qui doit légalement être mis en œuvre par les documents sociaux.
Par exemple, la loi indonésienne sur les sociétés encadre spécifiquement les pouvoirs et les procédures de la RUPS, de la direction et du conseil des commissaires.
Ces documents doivent donc être rédigés conjointement et leur cohérence vérifiée, plutôt que de considérer le SHA comme un document totalement indépendant.
Les pouvoirs de représentation ne sont pas une simple formalité
Une affaire récente à Bali rappelle utilement l’importance des pouvoirs formels au sein d’une société.
En avril 2026, l’agence ANTARA a rapporté qu’une action en justice impliquant l’investisseur du projet d’ascenseur vitré de Kelingking Beach s’est heurtée à un problème de procédure : la procuration concernée n’avait pas été signée par le directeur habilité. Le tribunal administratif a jugé le premier recours irrecevable lors de la procédure de rejet, après quoi une nouvelle action a été introduite.
Ce litige ne portait pas sur un pacte d’actionnaires, mais il illustre une leçon plus large en droit des sociétés : savoir qui est habilité à agir au nom d’une société, comment ce pouvoir est documenté et si les procédures sociales ont été respectées peut avoir des conséquences juridiques importantes.
C’est pourquoi la gouvernance ne doit pas être considérée comme une paperasse à régler une fois l’activité lancée.
Autre scénario fréquent : la société détenue à 50/50
Une répartition 50/50 peut sembler équitable lorsque deux associés lancent une entreprise ensemble.
Mais imaginez la situation suivante :
Un actionnaire souhaite vendre l’entreprise pour 30 milliards d’IDR. L’autre refuse.
Aucun des deux ne détient la majorité.
Sans mécanisme de déblocage convenu à l’avance, la société risque de se retrouver dans une impasse où aucune décision importante ne peut être prise.
Un SHA peut anticiper cette situation en prévoyant une procédure : négociation, médiation, mécanisme de rachat ou autres modalités de sortie convenues.
L’objectif est simple :
s’accorder sur les règles tant que la relation est bonne, plutôt que de devoir les inventer lorsqu’elle s’est déjà dégradée.
Notre conseil
Si vous créez une PT à Bali avec un autre actionnaire, ne vous demandez pas seulement :
« Qui détient combien d’actions ? »
Demandez-vous :
« Qu’avons-nous convenu sur la manière dont nous allons réellement gérer cette entreprise ensemble ? »
Puis allez plus loin.
Que se passe-t-il si nous avons besoin de fonds supplémentaires ? Quelles décisions exigent notre accord à tous les deux ? Que se passe-t-il si l’un de nous cesse de travailler dans l’entreprise ? L’un de nous peut-il vendre ses actions ? Que se passe-t-il en cas de désaccord ? Et comment chaque actionnaire pourra-t-il, à terme, se retirer ?
La répartition du capital vous indique à qui appartient la société.
Un pacte d’actionnaires bien structuré permet de définir comment ces propriétaires travailleront ensemble lorsque les circonstances évolueront.
Si vous créez une PT, faites entrer un nouvel actionnaire dans une société existante, restructurez votre actionnariat ou souhaitez revoir un accord entre actionnaires existant, Bali Exception peut vous aider à définir la structure sociale et actionnariale adaptée et à coordonner la documentation juridique nécessaire.
Cet article fournit des informations d’ordre général et ne constitue pas un conseil juridique. La structure et la documentation appropriées dépendront de la situation de chaque société et de ses actionnaires.
